公告日期：2026-05-30

新疆国统管道股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高国统股份经营管理水平，维护国统股份及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合国统股份实际，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为国统股份董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事（含职工代表董事）：是指与国统股份签订聘任合同或劳动合同的国统股份高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

职工代表董事：是指通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生的董事。

（二）外部董事：是指不与国统股份签订劳动合同且在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指国统股份按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘任的，与国统股份及国统股份主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（四）高级管理人员：是指由国统股份董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条 薪酬管理基本原则

1. 按劳分配、岗薪匹配、权责对等、绩优薪优；

2. 短期激励与中长期激励相结合，薪酬与经营业绩、风险管控挂钩；

3. 兼顾行业水平、区域水平与国统股份内部公平；

4. 实行薪酬递延支付、追索扣回机制，强化履职责任约束；
5. 合规透明、按程序审议、依规对外披露。

第二章 薪酬管理组织机构及职责

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案制定，并依据业绩考核结果，向董事会提出薪酬兑现建议；负责检查和监督董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况等工作。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 国统股份人力资源部门、财务管理部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 工资总额决定机制与薪酬结构

第八条 国统股份实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算额为基础，根据企业类型以及当年经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位，分类确定决定机制，合理编制年度工资总额预算。

第九条 国统股份应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第十条 国统股份董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：
（一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，
津贴标准依据股东会决议执行。除上述津贴外，不领取其他形式的薪酬。独立董事不参与国统股份内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）外部董事：外部董事不在国统股份领取津贴，经股东会另行批准的除外；

（三）内部董事（含职工代表董事）：在国统股份担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的国统股份薪酬管理相关制度执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；

（四）高级管理人员：高级管理人员按照其在国统股份的具体任职岗位，根据国统股份现行的薪酬管理制度领取相应的薪酬。国统股份高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案，年度绩效考核评价后
发放。

第十一条 在国统股份担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬和中长期激励收入构成，年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和奖励薪酬（或任期激励收入）。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条 国统股份董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与国统股份经营业绩、个人业绩相匹配，与国统股份可持续发展相协调。

第十三条 国统股份可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。国统股份的激励机制，应当有利于增强国统股份创新发展能力，促进国统股份可持续发展，不得损害国统股份及股东的合法权益。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十四条 董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人……
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