公告日期：2025-12-16

新疆国统管道股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是国统股份的常设机构，对股东会负责，负责国统股份重大经营决策，执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 董事会的议事方式是召开董事会会议，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及董事的任职

第四条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，独立董
事应当包括至少一名为会计专业人士。设董事长1 人、副董事长1人。

董事会成员中设职工代表董事1 人。职工代表董事由国统股份通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事长是股份公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条 董事的选任由持有国统股份 1%以上表决权股份的股
东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，任期三年。任期届满，可连选连任。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间于股东会决议生效之日时起计算。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过国统股份董事总数的1/2。

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向国统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在辞职生效后两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致国统股份董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格的除外。

第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对国统股份和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任职结束后的一年内仍然有效；对国统股份商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会组织机构

第十条 国统股份设董事会秘书 1 名，负责国统股份股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及国统股份股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是国统股份高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十一条 董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责国统股份股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及国统股份股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

第十二条 国统股份董事会设置审计委员会、战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会。各委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人由独立董
事中会计专业人士担任。

第四章 董事会的职权

第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定国统股份战略和发展规划；

（四）决定国统股份投资计划、经营计划和投资方案；

（五）决定国统股份的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订国统股份增加或者减少注册资本、发行债券或者……
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