公告日期：2025-12-16

新疆国统管道股份有限公司

董事会向总经理授权管理办法

第一章 总则

第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份）董事会对总经理的授权行为，完善国统股份法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合国统股份实际，制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称授权管理是指董事会在不违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总经理代为行使的行为。

第三条 董事会授权应当坚持以下基本原则：

（一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法律、
行政法规、国资委政策文件等强制性规范。

（二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分论证，通过适度授权，切实提高国统股份运行效率。

（三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要求，切实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管理。

（四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营管

第二章 授权范围

第四条 董事会授权条件

董事会结合国统股份实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第五条 董事会的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括以下情形：

（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定国统股份的经营计划和投资方案；

（四）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订国统股份增加或者减少注册资本以及发行国统股份债券的方案；

（六）制订国统股份合并、分立、解散及变更国统股份形式的方案；

（七）决定国统股份内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘国统股份总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定国统股份基本管理制度；

（十）《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

第六条 授权事项范围

董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授予总经理决策，决策事项包括：

（一）国统股份及所属子公司的股权投资事项，符合其中任一条件的：

1.金额占国统股份最近一个会计年度经审计净资产值的5%以下；
2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（含）；

3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含）；

4.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含）。

（二）国统股份及所属各单位交易金额占国统股份最近一个会计年度经审计净资产值的5%以下（含）单个固定资产投资事项；

（三）国统股份及所属各单位其他对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），符合其中任一条件的：

1.金额占国统股份最近一个会计年度经审计净资产的5%以下；
2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（含）；

3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含）。

（四）国统股份及所属各单位购买或出售资产事项：

1.单笔交易金额占最近一个会计年度经审计净资产的5%以下的购买资产（不含购买固定资产、原材料、燃料和动力，但资产置换
中涉及购买此类资产的，仍包含在内）或出售资产事项；

2.单笔交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含），且绝对金额100万元以下（含）的出售资产事项；

（五）国统股份及所属各单位单笔成交金额占最近一个会计年度经审计净资产的5%以下资产处置及资产盘活（公务用车除外）；
（六）国统股份及所属各单位涉案预计损失金额在200万元以下，或涉案金额在3000万元以下（含）诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（七）国统股份及所属各单位交易金额在20万元以下的对外援助、捐赠和赞助事项；

（八）国统股份与关联自……
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