公告日期：2025-12-16

新疆国统管道股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保国统股份治理结构的稳定性和连续性，维护国统股份及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合国统股份实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于国统股份全体董事（含非独立董事、独立董事以及职工董事）及高级管理人员因任期届满、辞任（或者辞职）、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响国统股份正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护国统股份及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向国统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条 除《公司章程》第一百零四条规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与国统股份之间的聘任合同规定。

第七条 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第十一条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条 董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司……
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