公告日期：2025-10-31

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。控股子公司设立形式包括：

（一）独资设立的全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上股权的子公司；
（三）持有其股份在50%以下但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 子公司应遵循本制度规定，以及证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第五条 子公司的总经理及公司委派至控股子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第七条 子公司应按照其《章程》规定召开股东会、董事会。子公司的股东会、董事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有出席会议的股东或授权代表、董事签字或盖章。

第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案或审批。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会、战略投资部提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和审议议案须在会议召开5日前报公司证券管理部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十一条 子公司在作出董事会决议（或董事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当在作出决议（或决定）后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要、决定抄送公司证券管理部。

第十二条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定由专人妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 公司原则上应按出资比例向控股子公司推荐或委派董事、高级管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事。子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十四条 公司推荐、委派子公司的董事及高级管理人员，应遵循以下规定：

（一）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生（全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的，其董事由股东委派，无需经股东会选举产生），代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现。

（二）由公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员的过半数。

（三）全资子公司不设董事会的，董事由公司委派的人选担任；控股子公司设董事会的，董事长应由公司推荐的人选担任。

（四）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责。

（五）子公司财务总监（财务经理）的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督。

（六）子公司董事、高级管理人员的任期按子公司的《章程》规定……
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