公告日期：2025-10-30

浙江大立科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《浙江大立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事成员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》《公司章程》以及深圳证券交易所规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三十六个月内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三十六个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，薪酬与考核委员会成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会成员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 ，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划须经公司董事会及股东会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议原则上应当于会议召开前三天通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名成员（独立董事）主持。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以……
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