公告日期：2025-12-13

启明信息技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《启明信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会共九人组成，其中三人为独立董事，非独立董事六名（含职工代表担任的董事一名）。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第二章 董事会会议的召集与通知

第四条 董事会会议由董事长召集，主持董事会会议。如董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第六条 董事会每年至少召开五次定期会议（3 月、4 月、8
月、10 月、11 月），由董事长召集，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面通知形式将会议通知送达各参会人员，并提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据，会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第七条 有下列情形之一的，董事长应召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；

（四）审计委员会提议时。

第八条 提议召开临时会议的提议者可以向董事会提出并送达董事会秘书。提议应当包括但不限于如下内容：

（一） 提议的事由；

（二） 会议议题；

（三） 拟定的会议议案；

（四） 提议时间和提议人；

（五） 联系方式。

第九条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向其他董事报告。
第十条 董事长应当接到提议之日起十日内召集和主持董事
会会议。

第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件或专人通知等合理方式；通知时限为：不晚于董事会召开前 24 小时。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，适用本规则第四条之规定。

第十五条 董事会会议应由二分之一以上董事出席。

第十六条 公司总经理有权列席董事会会议，并就有关议题
发表意见，但不参加表决。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议案有关人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、质疑、论证等。

在履行公司党委研究讨论的前置程序后、董事会会议前，进入董事会的党委班子成员、经理层成员或董事……
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