公告日期：2025-12-10

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为建立、完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设广东塔牌集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议的专门工作机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。第七条 薪酬委员会因独立董事委员辞职或免职或其他原因而导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
第十一条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级
管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。薪酬委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报公司股东会批准。
第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二) 公司的定期报告；
(三) 公司财务报表；
(四) 公司各项管理制度；
(五) 公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
(六) 其他相关资料。
第十六条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬委员会可根据实际需要不定期召开会议。

二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召
开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十九条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行……
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