公告日期：2025-12-10

广东塔牌集团股份有限公司

员工持股计划管理办法

(2025 年 12 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条 公司设立员工持股计划的意义在于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

第二章 员工持股计划的制定、存续与锁定

第三条 员工持股计划的基本原则

（1）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（2）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（3）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 员工持股计划的实施程序

（1）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

（2）董事会审议通过员工持股计划草案并提交股东会表决。在股东会授权范围内，董事会审议通过后续各期员工持股计划，无需提交股东会审议。

（3）董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划草案及各期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东合法权益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。董事会在审议通过员工持股计划草案及后续各期员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及后续各期员工持股计划全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划草案及各期员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

第五条 员工持股计划的参加对象为公司部分董事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工。

参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加当期员工持股计划。

年度内，参与对象按其任职时间的对应职务或岗位进行计算激励金，并按计划参与员工持股计划。

有下列情形之一的，不能参与员工持股计划：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

第六条 员工持股计划的资金来源于三个方面：

（1）根据公司相关制度或股东会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；

（2）员工其它合法薪酬、自筹资金；

（3）法律法规允许的其它方式。

第七条 员工持股计划的股票来源于：

（1）上市公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠与；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

员工持股计划受让回购股票价格在员工持股计划草案或各期员工持股计划方案中确定。

第八条 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得股份。

第九条 员工持股计划的份额确定办法为：

“年度激励奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持……
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