公告日期：2025-12-10

广东塔牌集团股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年十二月修订

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的职权......4
第三章 定期会议和临时会议......7
第四章 董事会会议的召集、主持和通知......8
第五章 董事会会议的召开和出席......9
第六章 董事会议事和表决程序......11
第七章 董事会会议决议和会议记录......12
第八章 附 则......16

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 专门委员会

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。战略委员会主要负责公司长期发展战略和重大投资决策；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并按法律法规和公司章程规定召集和召开。
第四条 组成人数

公司设董事会，董事会由五至十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司可以根据需要设 1 名职工董事。当公司职工人数达到《公司法》规定应设职工董事的人数时，公司应当设 1 名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 董事会秘书和证券事务代表

公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第七条 董事信息知悉

公司可每月或者每季度定期通过电子邮件或者书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或者进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其
需要的资料。

公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。

第二章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议；

(七) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议批准公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条所规定……
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