公告日期：2025-12-10

广东塔牌集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 12 月修订）

为规范广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。

第一章 关联方与关联交易

第一条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第二章 关联交易决策程序

第七条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决或总经理批准。
第八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议。公司负责采购、销售等可能涉及关联交易的归口管理职能部门或下属单位应依据本制度对交易对象进行审查，并将可能的关联交易信息和资料及时充分披露给总经理及分管副总经理；分管副总经理应与分管部门或下属单位共同努力，加强对潜在关联交易的识别工作，从源头上把好关。
第九条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。
第十条 关联交易的决策权限：

（一）除法律法规或交易所另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由总经理审批。

（二）除上述（一）授权总经理审批交易事项及法律法规或交易所另有规定外，
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易应当提交董事会审议。

（三）除法律法规或交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当提交股东会审议。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第……
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