公告日期：2026-06-13

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司价值最大化，强化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，形成股东利益、公司利益、董事与高级管理人员利益的有机统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事；

（二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）符合社会主义市场经济，促进公司价值最大化原则；

（二）体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合的原则；

（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（六）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处罚
并举的原则。

第二章 管理机构

第五条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东大会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条 公司审计监管部、人力资源部、财务部等职能部门配合进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准、构成和发放

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第九条 董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

执行；

2.同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东大会审议决定，按年发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬（即底薪）、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬（即底薪）：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放，由公司董事会审议通过后发放；

（二）绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的年度经营管理目标完成情况、以及本人所做的贡献大小计算，每年发放一次，……
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