公告日期：2016-11-23

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于苏州金世装备制造股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于苏州金世装备制造股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的内容要求，国盛证券有限责任公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核实和进一步调查，逐条落实，相关附件附在回答问题之后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“公司”、“金世装备”专指苏州金世装备制造股份有限公司，“国盛证券”专指国盛证券有限责任公司）

一、公司特殊问题

1、请公司补充说明并披露第一大客户上海运良转向节有限公司与公司是否存在关联关系，与公司是否存在直接或间接股权关系，并作重大事项提示。请主办券商和会计师补充核查并发表明确意见。

【回复】

主办券商和会计师实地走访了上海运良转向节有限公司（以下简称“上海运良”）的经营场所并访谈了其法定代表人，查阅了上海运良的工商资料并及全国企业信用信息系统，获取了公司董事、监事、高级管理人员及股东签署的《关于与上海运良转向节有限公司无关联关系的说明》，并核查了董事、监事、高级管理人员的《关联人调查表》。

经核查，主办券商和会计师认为：公司第一大客户上海运良与公司不存在关联关系，也不存在直接或间接持有公司股权的情况。重大事项提示详见公开转让说明书“重大事项提示”之“客户集中度较高的风险”。

2、请公司披露：报告期初至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【回复】

主办券商、律师及会计师查阅了公司相关制度、序时账记录、往来账簿明细，获取了报告期期初至本反馈回复出具之日的银行流水，并与公司账簿记录进行核对，同时查阅公司为规范关联交易、资金占用制定的各项制度文件，查阅公司董事会、股东（大）会记录，并获取公司 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员作出的《关于规范关联方资金往来的承诺函》。

报告期期初至2016年6月，公司存在关联方资金占用的情形，

但上述资金占用均于2016年6月底之前清理完毕，详见公开转让说

明书P104-P107及第一次反馈意见回复“一、公司特殊问题”之“1、

关于资金占用”。本次反馈回复审查期间，公司不存在资金占用的情况。

主办券商、会计师和律师认为：虽然公司报告期内存在关联方占用资金的情形，但已在申报前予以归还和清理。公司在申报审查期间，未发生新增的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，未违反相应的承诺；同时，公司已制定了防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的相应制度和措施以规范关联方资金占用行为，能够有效地防止资金占用情况再次发生。上述不规范的关联方资金占用情形不会对公司的挂牌构成实质性障碍，公司符合挂牌条件。

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（本页无正文，为对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于苏州金世装备制造股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复的签章页）

项目小组成员：

钟亮亮 曾滔 张璇

内核专员：

王敏

国盛证券有限责任公司

年月日

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