公告日期：2026-04-24

歌尔股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：

（一）责、权、利相结合原则，薪酬水平与岗位价值高低、承担责任大小相匹配；

（二）目标导向原则，薪酬水平与公司经营业绩挂钩；

（三）公平公正原则，薪酬标准公平、程序公开、分配公正；

（四）短期激励与中长期激励相结合原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。具体职责与权限详见《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司相关职能部门应当配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体工作。

第三章 薪酬构成与标准

第七条 独立董事和不在公司任职的非独立董事领取固定的董事津贴。
第八条 在公司任职的董事根据其与公司签署的劳动合同或聘任协议领取报酬，不另外领取董事津贴。

第九条 在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬：根据所任职位重要性、职位级别、具体职责、个人履职能力、行业薪资水平等因素综合确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标、业务发展、个人绩效、专项任务等因素综合确定，年度绩效薪酬发放总额应与当年度个人绩效评价结果相匹配；

（三）中长期激励收入：根据公司中长期业务规划和发展需要制定的，包括限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放与止付追索

第十一条 董事津贴按月发放。董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关制度执行。

第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等应由个人承担的部分。

第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 薪酬调整

第十五条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的发展变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）公司的经营状况；

（二）同行业的薪酬水平；

（三）职位、职责的变动；

（四）公司发展战略或组织结构的调整。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并及时修订本制度。

第十八条 本制度经……
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