公告日期：2026-04-24

歌尔股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职行为，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，报告中应当说明辞任或辞职原因。独立董事辞任的，还应当在报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第四条 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。公司董事会应在收到后两个交易日内披露董事辞任、高级管理人员辞职的相关情况，
并说明原因及影响。

第五条 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条 除本制度第九条规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事提出辞任的，公司应当在该董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。具体情形如
下：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规规定的其他情形。

第十条 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第十一条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出
之日解任生效；职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效，解聘公司财务总监，应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不得担任公司董事会秘书情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行……
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