公告日期：2019-06-18

东莞证券股份有限公司

关于深圳宜搜天下科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的合法合规性意见

主办券商

二〇一九年五月

目录

一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见 ................................2二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见 ....2
三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见 ........3四、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因、是否保证了中小股东的知情
权及是否存在损害中小股东利益的情况的意见 ....................................................4
五、关于公司本次申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的意见 ....................5六、关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事
项的意见 ....................................................................................................................6七、关于公司是否存在资金占用、违规对外担保、违规使用募集资金等损害股
东权益情形的意见 ....................................................................................................6八、关于公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务情形的
意见 ............................................................................................................................7

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则（征求意见稿）》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（以下简称“《终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》”）等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“主办券商”）作为深圳宜搜天下科技股份有限公司（以下简称“宜搜科技”或“公司”）的主办券商，对宜搜科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌（以下简称“本次申请股票终止挂牌”）履行了督导职责，并对本次申请终止挂牌的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行了尽职调查职责，现就其申请股票终止挂牌事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见

宜搜科技为了配合公司战略发展规划并结合公司自身情况，经慎重考虑，决定向股转系统申请股票终止挂牌。根据《实施细则（征求意见稿）》第五条之规定“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌，应当向股转系统申请终止其股票挂牌”，宜搜科技主动申请终止公司股票在股转系统挂牌。相关议案已于2019年4月29日召开的公司第一届董事会第十七次会议和2019年5月22日召开的2018年年度股东大会分别审议通过。

综上，主办券商认为，宜搜科技本次主动申请股票终止挂牌已通过董事会、股东大会审议，符合主动终止挂牌的规定，本次主动申请股票终止挂牌合法合规。二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见

宜搜科技本次申请股票终止挂牌履行的内部决议程序如下：

2019年4月29日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，应参加会议董事7人，实际出席和授权出席董事7人。会议由董事长汪溪主持，会议以7票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》、《关于提议召开2018年年度股东大会》等议案，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

2019年5月16日，宜搜科技按照《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂……
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