公告日期：2026-03-28

临时公告

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2026-004

苏州海陆重工股份有限公司

2025 年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

特别提示：

1．公司于 2017 年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第 102010 号”、“中兴
财光华审会字（2019）第 337003 号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“大华审字[2020]008052 号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间
（2017-2019 年）未能实现承诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020] 004568 号）详见公司
2020 年 4 月 28 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

2．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方需要对上市公司补偿 155,960.00 万元，其中股份补偿 75,960.00 万元，由公司以 1
元的总价回购该等业绩承诺方持有的 9,750.96 万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿 80,000 万元。公司已于 2021 年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于 2021 年 2月 6 日披露的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的
公告》（公告编号：2021-008）、2021 年 2 月 23 日披露的《2021 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号 2021-010）。

由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于 2019 年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购
注销应补偿股份之事一直未能实质开展。详见公司于 2019 年 4 月 23 日披露的《关于股东
股份被冻结的公告》（公告编号：2019-034）、2021 年 12 月 7 日披露的《关于仲裁事项

临时公告

进展的公告》（2021-049）、2022 年 5 月 17 日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》
（公告编号：2022-026）、2025 年 2 月 7 日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》
（公告编号：2025-004）。

3．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条
约定：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。”

4．据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份 97,509,627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司 2025 年度利润分配。

一、审议程序

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日召开第七届董
事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需
提交公司 2025 年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

二、利润分配预案的基本情况

1. 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有
限公司审计报告》（德皓审字[2026]00000927 号），公司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润……
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