公告日期：2026-03-28

董事、高级管理人员薪酬管理制度

苏州海陆重工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事，下同）；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》中规定的高级管理人员。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会确认应当适用的其他人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责权限详见公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当

董事、高级管理人员薪酬管理制度

回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条 公司证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准及构成

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）非独立董事

在公司经营管理岗位任职的非独立董事，按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过按年度发放。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第十条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

董事、高级管理人员薪酬管理制度

基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。

绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

中长期激励包括股权激励、员工持股计……
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