公告日期：2025-11-27

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序进行选择、审核并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名、薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（本细则项下“董事”的人员范围除非特殊说明，均包括“独立董事”），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应不少于3名。

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，提名、薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议。

董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会审核通过的董事候选人及高级管理人员候选人予以搁置。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源中心配合董事会办公室做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供会议所需的有关资料。提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职……
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