公告日期：2021-12-29

证券代码：002260 证券名称：*ST 德奥 公告编号：2021-068
德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》
之回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 14 日收到深
圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 443 号，下称“关注函”)，要求公司就相关问题做出说明。公司收到关注函后，随即组织各方并会同律师就关注函所提到问题进行落实，现就关注函中的有关问题回复如下：

1、根据你公司 12 月 11 日披露的《关于股东签署<一致行动与表决权委托协
议>的公告》等公告，曹升等 6 名股东签署了一致行动协议并委托杨明裕行使表决权，上述股东合计持有你公司 18.10%股份，接近迅图教育 20%的持股比例。上述股东均为你公司重整投资人。请你公司函询相关股东并说明以下事项：

(1)迅图教育公章处于共管状态的具体情况，包括但不限于公章共管原因、共管主体、共管期限、公章使用流程、使用条件等，你公司股东间存在公章共管协议的原因及合理性，共管协议对你公司实际控制人的认定是否构成影响。请报备相关协议并说明是否存在应披露未披露事项，如是，请补充履行信息披露义务。
(2)根据你公司 12 月 10 日披露的《控股股东部分股份被司法冻结的公告》，
因股东曹升向法院提出财产保全申请，被申请人迅图教育持有的你公司 5.56%股份被司法冻结。请结合迅图教育目前的资产状况、债务情况等说明上述股份被冻结的具体原因，曹升与迅图教育存在纠纷的具体情况，后续股份是否存在司法拍卖风险，相关重整投资人是否存在通过代持等方式参与你公司破产重整的情形。
(3)请说明曹升等 6 名股东签署一致行动关系协议的原因，并委托不持有你公
司股份的杨明裕行使表决权的具体原因，将表决权委托给不具有股东身份的第三
人行使是否符合法律法规的规定，后续是否存在提议改组董事会计划。

(4)请结合上述共管公章、曹升与迅图教育存在纠纷以及持股较为接近的情况，说明主要股东就你公司经营决策、管理层提名等重要事项是否存在分歧，你公司控制权是否存在不稳定风险。

问题(1)回复：

1)迅图教育公章处于公章共管状态的具体情况包括但不限于公章共管原因、共管主体、共管期限、公章使用流程、使用条件等，你公司股东间存在公章共管协议的原因及合理性。

公司于 2021 年 12 月 16 日向股东迅图教育函询公章共管状态的具体情况，迅
图教育回函如下：

“2021 年 7 月，张宇、深圳市闻行科技有限公司、中幼微观、方康宁及迅图
教育签署《监管协议》，约定投资人(张宇)对迅图教育公章等印鉴及证照进行监管。中幼微观及方康宁与张宇等签署上述《监管协议》的原因系张宇与中幼微观等签署《投资合作协议》及《借款协议》，约定张宇一方面向中幼微观提供借款用于迅图教育认购上市公司重整转增股份，另一方面直接认购上市公司转增股份。基于上述债权债务关系，中幼微观及方康宁与张宇签订《监管协议》。迅图教育认为，张宇作为中幼微观的债权人，而非迅图教育的股东，对迅图教育的公章共管不具有合理性。

迅图教育另一股东昆明迅图对上述《监管协议》不知情。同时，经股东中幼微观及昆明迅图一致同意，迅图教育已重新刻制公司印鉴及办理相关证照，并向公安机关及行政管理机关备案登记，目前迅图教育公章已由迅图教育自行控制，未处于共管状态。”

据张宇回函显示，2021 年 7 月，张宇、深圳市闻行科技有限公司、中幼微观、
方康宁及迅图教育签署《监管协议》，约定公司股东张宇对迅图教育公章等印鉴及证照进行监管。中幼微观及方康宁与张宇等签署上述《监管协议》的原因系张宇与中幼微观及相关主体签署了《借款协议》等文书，约定张宇一方面向中幼微观借款用于迅图教育认购上市公司重整转增股份，张宇另一方面直接认购上市公司转增股份。基于上述债权债务关系，中幼微观及方康宁与张宇签订《监管协议》，张宇认为公章共管具有合理性。

2)共管协议对你公司实际控制人的认定是否构成影响

根据《公司法》第二百一十六条第(三)项规定，“实际控制人是指，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 17.1 条规定“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法……
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