公告日期：2022-01-20

证券代码：002260 证券名称：*ST 德奥 公告编号：2022-008
德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》
之回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 12 月 31 日，德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)收到深圳证
券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2021]第 484 号，下称“关注函”)，要求公司就 2021 年第三次临时股东大会相关事项进行说明。公司收到关注函后立即知会相关各方，并组织公司法律顾问对关注函进行回复，现就关注函中的有关问题回复如下：

问题 1、请结合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及陈
乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕一致行动协议及委托表决协议内容，说明被委托人杨明裕需现场提供一致行动人内部决议是否为相关股东网络投票有效性的前提条件，你公司及律师审议一致行动人内部决议的合理性及依据，认定相关股东网络投票无效的合法合规性，是否存在损害股东利益的情形。

公司回复：

(1)说明被委托人杨明裕需现场提供一致行动人内部决议是否为相关股东网络投票有效性的前提条件，你公司及律师审议一致行动人内部决议的合理性及依据。

《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。《上市公司股东大会规则》第二十条规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

《一致行动与表决权委托协议》鉴于条款约定，为保障 ST 德奥持续、稳定
发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在公司董事会、股东大会的召集、提
案和表决等行为中采取“一致行动”，并统一委托己方杨明裕在股东大会中行使表决权。第二条第四款约定，各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。第三条第一款约定，各方一致同意，为了体现在股东大会上的一致性，在上市公司股东大会表决事项时，各方均委托己方杨明裕行使表决权，协议各方不再就上述具体表决事项向己方分别出具委托书。

公司及见证律师认为，上述委托约定与单次委托代理人参与股东大会投票表决的性质不同。单次委托代理人参与股东大会投票表决的情形下，相关股东权利仍归属股东本人，且股东本人可随时撤销委托，因此不会导致公司权益变动。而《一致行动与表决权委托协议》则约定，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升将各自持有股份的表决权在约定期限内持续稳定的委托给杨明裕，协议各方不再就具体表决事项出具专门的委托书，各股东声明协议对各方具有合法、有效的约束力，且所有声明和承诺均是不可撤销的。因此，陈乙超等股东与杨明裕之间是常态化、固定化的表决权委托关系，系股份所有权与表决权的分离，并因此导致公司的表决权发生权益变动。该行为系股东对自身权益的让渡，且有相对方权益的增加。在此基础上，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕作为信息披露义务人，向公司提供了其编制的《简式权益变动报告书(一)》《简式权益变动报告书(二)》(以下统称“《简式权益变动报告书》”，公司已及时提交交易所并披露。根据《简式权益变动报告书》显示，股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升在权益变动后表决权数量均为 0 股，杨明裕权益变动后表决权数量为100800000 股。针对上述权益变动事项，各股东自披露至今未提出任何异议。
因此，相关股东网络投票有效性的前提条件为各股东具有表决权。基于上述，在股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升表决权数量均为 0 股，且无其他文件佐证的情况下，公司及见证律师谨慎认为其各自网络投票不具有有效性。

此外，根据陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升、杨明裕签署的《一致行动与表决权委托协议》第三条约定，在己方(杨明裕)行使表决权之前，协议各方应提前召开内部会议，对股东大会、董事会需表决事项进行讨论并形成一致决议。己方应完全按照一致行动人会议的决议内容行使表决权，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护协议各方及上市公司利益。因此，公司
及见证律师审议一致行动人内部决议具有合理性。

(2)认定相关股东网络投票无效的合法合规性，是否存在损害股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》
第二十三条规定，“需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络……
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