公告日期：2025-07-08

新华都科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理除需由董事集体表决决定以外的董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的职权

第三条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；

（十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）依据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会依照前款第（十七）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 除本规则第七条、第九条的规定外，公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易达到下列标准之一的，应当提交公
司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占……
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