公告日期：2026-04-01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司
授权管理制度

二〇二六年三月

第一章 总则

第一条 为完善上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长之间的职责、权限划分，包括：

（一）股东会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。

第三条 授权管理应按照如下原则进行：

（一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规范性文件要求，遵循法定程序，依法合规授权；

（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、适度，提高公司决策效率；

（三）适时调整原则。授权规定应当保持相对稳定和连续，并根据内外部因素的变化情况和公司经营发展的需要进行动态调整；

（四）权责对等原则。授权应当权利义务责任相统一，科学界定权责关系和主体责任，规范授权行为和权利运行，强化权利责任对等，确保有权必有责、
有责要担当、失责必追究；

(五)有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，确保授权依法合规，有效监督。

第四条 本制度适用于公司董事会及其授权管理的相关方。

第二章 授权的基本范围

第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权，有权对公司重大事项作出决议。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。

第六条 董事会应当结合公司实际情况，按照决策治理和效率相统一的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债情况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新老业务开展情况、高风险事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 公司董事会授权包括常规性授权和临时性授权。

（一）常规性授权

1、投资事项：公司年度经营计划和投资方案的实施，一定额度内的投资事项、资产处置和股权转让事项等；

2、日常经营事项：股东会、董事会审议批准范围以外的管理制度和具体规章制度，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、提供劳务、财务事务、行政人事管理等经营方面的事项；

3、组织和人事事项：设置及调整组织架构、人员配置方案，经管层成员分工，部门职能分工及调整，中层及一般岗位人员的聘任、奖惩，绩效与薪酬管理等组织和人事管理事项；

4、股东会、董事会审议批准范围以外的其他事项；

5、其他董事会认为应当并适宜授权的事项。

（二）临时性授权

临时性授权由董事会通过董事会决议等方式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求的授权。

第八条 常规性授权采取制度与清单相结合的模式，明确授权类别、授权范围、授权事项等授权具体内容。在保持制度相对稳定性的前提下，通过授权事项清单的动态调整，提高决策效率，更好满足公司生产经营管理实际需要。
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

第三章 授权程序

第十条 公司董事会应加强对授权事项决策情况的跟踪与监督，建立健全授权评估机制，每年对董事长、总经理行使授权情况进行检查，确保其规范、审慎地运用董事会的授权，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十一条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
主要包含以下情况：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权规定执行情况较差，发生……
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