公告日期：2026-04-10

浙江万马股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，经董事会批准
后成立。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围
内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 产生与组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并
担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可
以连任，独立董事连任期限不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不
再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则规定进行及时补选。

薪酬与考核委员会因委员辞职等原因而导致委员中独立董事所占比例不符 合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程的规定的，拟辞职委员 应当继续履行职责至新任委员产生之日，其辞职报告届时生效。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

（一） 就下列事项向董事会提出建议：

1． 董事、高级管理人员的薪酬；

2． 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3． 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4． 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性、架构以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵从正规而具透明度的程序，制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对非独立董事及高管进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（六） 以下两者之一：获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（七） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

（八） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致。若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十一） 审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十二） 负责法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案……
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