公告日期：2026-04-30

董事和高级管理人员薪酬管理制度

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年 4 月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》并结合公司现行的薪酬管理体系，制定本制度。

第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、高级管理人员及经公司董事会薪酬与考核委员会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其薪酬管理遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）权责统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）短期薪酬与长期激励相结合的原则；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理制度，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬管理制度。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在本制度范围内：负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条 公司董事和高级管理人员每年从公司领取薪酬的总额必须在公司年度

董事和高级管理人员薪酬管理制度

报告列示，经公司董事会、股东会审议。

第三章 薪酬的构成与考核

第八条 公司独立董事每年每人给予固定津贴人民币 5 万元（含税）。不在公司
任职且不直接参与经营管理的外部非独立董事不在公司领取薪酬。

上述人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 在公司任职的董事和高级管理人员（主要包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、运营管理总监）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条 基本薪酬实施年薪制，指高级管理人员按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。公司董事和高级管理人员的基本薪酬以董事长基本薪酬为基准，分别按下列系数发放：总裁为 0.6，副总裁及资深高管为 0.5，其他高管为 0.4，非高级管理人员任职董事的基本薪酬按其原岗位的基本薪酬计算。

第十一条 绩效薪酬实行年度考核制，以公司年度目标绩效奖金为基础，由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司董事和高级管理人员的工作性质、年度经营指标、绩效考核情况及利润达成情况评定后制定具体方案，经董事长签批后执行。
第十二条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。经营年
度结束后，公司薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源部、计划财务部为主的考核小组，依据公司本年度的实际经营业绩及工作完成情况对上述人员进行年度考核并计算绩效工资，报公司薪酬与考核委员会核定。

第十三条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条 保险福利根据国家和公司的有关规定执行。

第十六条 公司可在条件成熟时，依照法定程序实施股权激励计划等中长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予中长期回报与……
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