公告日期：2015-05-14

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北京市中伦文德律师事务所

关于沧州天河化纤制品股份有限公司2014年度股东大会的

法律意见书

致：沧州天河化纤制品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《沧州天河化纤制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市中伦文德律师事务所(以下简称“本所”)接受沧州天河化纤制品股份有限公司(以下简称"公司")委托，指派本所方登发律师、宋文律师出席公司2014年度股东大会会议，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具本法律意见书。

公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

基于前述保证和承诺，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据沧州天河化纤制品股份有限公司于2015年4月17日召开的第一届董事会第五次会议及《公司章程》的规定并经本所律师查验，本次股东大会由公司第一届董事会第五次会议决定召开，并于2015年4月21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了召开公司2014年度股东大会的通知。公司以公告形式向全体股东发出于2015年5月12日在公司会议室召开2014年度股东大会。

经核查，本次股东大会按照公告所载时间、地点在公司会议室召开。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的股东名册、出席会议股东签名、股东的授权委托书等相关资料，并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共5名，股份共计642.86万股，占公司有表决权股份总额的100%。公司部分董事、监事和董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席公司本次股东大会股东及股东委托代理人资格、持股数额符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议了以下议案：

1、《2014年度董事会工作报告》；

2、《2014 年度监事会工作报告》；

3、《2014年年度报告及其摘要》；

4、《2014年度财务决算报告》；

5、《2015年度财务预算方案》；

6、《2014年度利润分配方案》；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于公司向控股股东借款的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前发出了通知；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会的议案与通知事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

1、表决方式

本次股东大会以现场记名投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了逐项投票表决。本次股东大会实际所审议的事项与通知拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经通知的临时议案进行表决之情形。

2、表决程序

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式表决，由两名股东代表、1名监事代表监票，本所律师见证了计票、监票的全过程，并当场公布表决结果。

3、表决结果

本次股东大会审议通过以下议案：

1、《201……
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