公告日期：2025-07-24

浙江亚太机电股份有限公司控股股东行为规范

（草案）

第一章总则

第一条 为进一步规范浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）控股股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》公司章程及其他有关法律、法规的规定，制定本规范。

第二章控股股东

第二条 控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有公司 50%以上股份的；

（二）该股东单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（三）该股东单独或与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；

（四）该股东单独或与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

（五）该股东单独或与他人一致行动时，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（六）中国证监会认定的其他情形。

本条所称“一致行动”是指投资者通过协议（不论口头或者书面）、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
有上述一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
(十一)上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
(十二)投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

控股股东及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三章行为规范

第三条 公司的控股股东只能通过股东会行使自身的权利，通过代表自身利益的董事行使自身的决策意愿。应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四条 控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益
的决定。

第五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管
理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使
股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

控股股东应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的形式。

控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第七条 控股股东对董事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不得超越股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第八条 公司的重大决策……
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