公告日期：2026-06-25

浙商证券股份有限公司

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

2025 年年报问询函回复的核查意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“宇顺电子”或“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司 2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 112 号）（以下简称“问询函”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为宇顺电子的重大资产购买重组事项的独立财务顾问，现对问询函提及的相关问题出具专项意见如下：

问题二

报告期内，你公司实施重大资产重组，收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下合称中恩云项目公司）100%股权。年报显示，你公司将中恩云项目公司
纳入合并财务报表范围，将购买日确定为 2025 年 12 月 1 日，于 2026 年 4 月 3
日完成 100%股权过户的工商登记手续。上述交易形成商誉 19.99 亿元，占本年度末净资产的 925.28%，你公司未对上述商誉计提减值准备。中恩云项目公司主要从事 IDC 业务，为你公司本年度合并财务报表贡献营业收入 0.81 亿元、净利润 0.28 亿元，毛利率为 51.44%。

（1）根据你公司公告，上述重大资产收购期间，你公司与交易对方执行了中恩云项目公司过渡期管理措施。请说明过渡期管理措施的具体内容及执行情况，过渡期损益的归属安排及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）年报显示，上述购买日的确定依据为股权转让款已支付 51%，控制权已转移。请结合中恩云项目公司董事会改组、高管委派、关键物品与资料交接、购买款项支付进度、过渡期管理措施执行情况、工商变更登记等关键节点的时间及完成情况，详细说明你公司确定的中恩云项目公司并表时间、并表比例及判断依据，是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定。（3）请结合中恩云项目公司 IDC 业务的具体经营模式、资金和技术需求、行业供需情况、客户认证周期、客户结构、合同签订及履行情况、收入确认政策及时点，详细说明中恩云项目公司上述业绩实现的商业合理性，包括但不限于客户开发周期是否符合行业惯例、订单获取方式（招投标、商务谈判等）、客户名称、销售合同条款及金额、服务期间、结算方式、验收单据、资金流水、能源消耗与产量的匹配关系（请提供水、电消耗数据佐证）等。（4）请结合对问题（3）的回复，说明中恩云项目公司 IDC 业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，IDC 业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）请说明你公司 IDC 业务的主要成本构成，包括电费、折旧摊销、运维费、工资等的具体金额及占比，对比同行业公
司 IDC 业务的毛利率水平、成本结构、定价模式，说明你公司 IDC 业务毛利率水平的合理性，是否存在由关联方代为承担成本费用的情形。（6）请列示中恩云项目公司 IDC 业务主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。（7）请对照我所《上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2026 年修订）》第四部分第二节相关规定，说明你公司 IDC业务收入是否需作营业收入扣除处理。（8）请结合中恩云项目公司所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。（9）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请独立财务顾问对上述问题进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见；请评估师对问题（8）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。（10）根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约 11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。（11）请说明收购中恩云项目公司后……
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