公告日期：2026-04-04

北京观韬律师事务所

关 于

深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产重组实施情况

之

法律意见书

二零二六年四月

一、本次重组的方案概述......2
二、本次重组的批准与授权......3
三、本次重组的实施情况......5
四、本次重组的实施情况与披露的信息是否存在差异......6五、本次重组实施过程中标的公司董事、监事及高级管理人员的变动情况......6
六、本次重组实施过程中关联方资金占用及关联担保情况...... 6
七、本次重组相关合同和承诺的履行情况......6
八、本次重组的相关后续事项...... 7
九、结论意见......7

北京观韬律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产重组实施情况之法律意见书

致：深圳市宇顺电子股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。

就宇顺电子的本次重大资产重组，本所已于 2025 年 7 月 11 日出具了《北
京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 9 月 12 日出具了《北京
观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次交易的实施情况出具《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用于本法律意见书。

基于上述， 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次重组的方案概述

根据宇顺电子第六届董事会相关会议决议（第二十二次、第二十三次、第二十六次、第二十九次、第三十五次、第三十九次会议）、2025 年第二次临时股东大会决议、2026 年第二次临时股东会决议、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）
和《支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次重组中宇顺电子以支付现金方式向交易对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司购买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息 100%的股权，本次交易完成后申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息将成为宇顺电子的全资子公司。

二、本次重组的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

（一）宇顺电子关于本次重组的批准和授权

1、董事会

2025 年 7 月 11 日，宇顺电子召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通
过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组有关的议案。

2025 年 8 月 14 日， 宇顺电子召开第六届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》。

2025 年 9 月 12 日，宇顺电子召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（二） 〉 的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿） 〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

2025 年 11 月 3 日，宇顺电子召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通
过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之备忘录〉 的议案》 。

2026 年 1 月 27 日，宇顺电子召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通
过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（三） 〉 的议案》。

2026 年 3 月 30 日，宇顺电子召开第六届董事会第三十九次会议，审议并通
过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（四） 〉 的议案》

2、股东会/股东大会

2025 年 9 月 29 日，宇顺电子召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的……
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