公告日期：2025-05-21

苏州禾盛新型材料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律、法规、规范性文件、深交所相关监管规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深交所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第二章 人员组成

第五条 独立董事专门会议应设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产
生，负责召集和主持专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议由公司全部独立董事参加。

第三章 职责权限

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权，应当召开公司独立董事专门会议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章 议事规则

第十二条 独立董事根据实际工作需要不定期召开独立董事专门会议。会议
通知应于会议召开前三日发出，经全体独立董事一致同意，通知时限不受限制；会议议程和相关材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它独立董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议表决前将授权委托书提交会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第十四条 独立……
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