公告日期：2025-06-21

河南辉煌科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和下设机构

第二条 董事会的组成

公司设董事会，对股东会负责。董事会由六名董事组成，包括独立董事三名、职工代表董事一名，设董事长一名。
第三条 董事会的下设机构

3.1 董事会下设证券事务办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券事务办公室负责人。

3.2 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）决定公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会会议制度

第五条 定期会议

5.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

5.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 临时会议

6.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）本公司章程规定的其他情形。

6.2 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

6.3 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知

8.1 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事及相关高级管理人员。

8.2 全体董事同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的方式和发出时间不受 8.1 限制，但应当事先取得与会董事的认可。
第九条 会议通知的内容

9.1 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）……
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