公告日期：2025-08-26

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2025-032
湖南博云新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第七届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订公司章程情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容如下：

1.关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2.关于“审计委员会”名称统一修改为“审计与合规管理委员会”；

3.整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计与合规管理委员会相关表述。公司原监事会的职权由董事会审计与合规管理委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。

4.对原《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订；

5.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；

6.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等相关内容；

7.根据新的监管规则及相关制度，对章程中部分条款中文字表述进行修订或完善。

二、调整利润分配政策情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程

指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性

文件的规定，结合公司的实际情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章

程》利润分配政策相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后

第一百六十条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东会审议；

方可提交股东大会审议； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和 未采纳的具体理由，并披露。

意见； （三）股东会审议利润分配方案时，公司应当
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
董事和监事会的审核意见； 时答复中小股东关心的问题；

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应 （四）公司因外部经营环境变化或自身生产经
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以
及时答复中小股东关心的问题； 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
（五）公司股东大会……
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