公告日期：2025-09-18

证券代码:002305 证券简称:*ST 南置 公告编号:2025-061 号
南国置业股份有限公司

第六届监事会第九次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议通知于
2025 年 9 月 14 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 9 月 17 日下午以通讯表决的
方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查、论证后，公司认为本次交易符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司（以下简称“上海泷临”）为公司的控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事宁晁回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

1、方案概述

公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。交易对方以现金支付交易对价。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。

2、交易对方

本次交易的交易对方为上海泷临。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。

3、标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。包括：
（1）公司持有的 17 项房地产开发、租赁业务股权资产；

（2）公司本部对拟转让的股权资产的应收款项，以及公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；

（3）公司本部其他应付款等债务。

其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：武汉南国商业发展有限公司持有的荆州南国酒店管理有限公司 100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，武汉大本营商业管理有限公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。

标的资产的具体范围以北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90064 号）列载的为准。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事宁晁回避表决。

4、定价方式及交易价格

本次交易中标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日。标的资产的交易价格以符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案后的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90064 号），截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25 万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值 238,568.67 万元相比，评估减值 532,009.92 万元，增值率- 223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28 万元相比，评估增值 7,691.03 万元，增值率 2.55%。上述标的资产评估结果已在国有资产监督管理机构完成评估备案。经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为 1 元。

表决结果……
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