公告日期：2026-04-28

股票代码:002305 股票简称:*ST 南置 公告编号:2026-013 号
南国置业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于 2026
年 4 月 17 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2026 年 4 月 27 日上午以现场结合视频表
决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本报告需提交股东会审议。

《2025 年度董事会工作报告》的具体详见同日披露在指定信息披露媒体上披露的《2025 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理、环境和社会”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，公司 2025 年年度
股东会将听取《独立董事 2025 年度述职报告》。具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《独立董事 2025 年度述职报告》。

3、审议通过了《2025 年年度报告及摘要》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本报告需提交股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司 2025 年年度报告》和《2025 年
年度报告摘要》。

4、审议通过了《2025 年度财务报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本报告需提交股东会审议。

5、审议通过了《利润分配及资本公积金转增股本方案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《利润分配及资本公积金转增股本方案》。

6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

7、审议通过了《公司 2025 年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。

9、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避
了该议案的表决。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因非关联董事人数不足半数，该议案将直接提交股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
12、审议了《关于确认 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因非关联董事人数不足半数，该议案中董事薪酬方案将直接提交股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司 2025 年年度报告》“第四节、公司治理 四、董事和高级管……
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