公告日期：2025-06-27

证券简称：北新路桥 证券代码：002307
新疆北新路桥集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票

募集说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年六月

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第一次会议、2023 年第二次临时股东大会、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者。除兵团建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东兵团建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

三、截至2024年12月31日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量
将按照相关规定作相应调整。

四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。兵团建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，兵团建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

五、本次向特定对象发行结束后，若兵团建工集团在认购完成后的持股比例超过本次发行前的持股比例，兵团建工集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，若兵团建工集团在认购完成后的持股比例未超过本次发行前的持股比例，兵团建工集团认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除兵团建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

六、根据《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：

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