公告日期：2025-07-10

中国银河证券股份有限公司

关于新疆北新路桥集团股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之限售股解禁上市的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”、“公司”）2020 年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河证券对北新路桥本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型

2020 年 5 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆北新路桥
集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1005 号），核准公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“控股股东”、“兵团建工集团”）发行 156,451,617 股股份、发行 1,080,000 张可转换公司债券购买相关资产；同时核准公司以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过79,970.97 万元，非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金不超过15,000.00 万元。

2020 年 7 月 20 日，公司 156,451,617 股股份上市，发行价格为人民币 5.38
元/股，限售期为自上市之日起 36 个月。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，限售期限自动延长 6 个月。本次交易完成后 6 个月，公司存在股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价情况，因此，预定的解锁日期应为 2024 年 1 月
20 日。

2020 年 8 月 3 日，公司 1,080,000 张可转换债券完成登记，可转债券简称为
“北新定转”，代码为“124015”，转股起止日期为 2021 年 8 月 3 日至 2026 年 8
月 2 日。初始转股价格为 5.38 元/股，因公司 2021 年配套募集资金非公开发行人
民币普通股(A 股)154,263,874 股，根据调整公式计算，转股价格由初始转股价
5.38 元/股调整为 5.19 元/股。2022 年 6 月 24 日，“北新定转”已全部转为公司有
限售条件流通股，累计转股数量为 20,809,248 股，转股股份来源均为新增股份。
限售期为自上市之日起 36 个月。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
限售期限自动延长 6 个月。本次交易完成后 6 个月，公司存在股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价情况，因此，预定的解锁日期应为 2024 年 2 月 3 日。
本次解除限售股合计为 177,260,865 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，北新路桥股本变化情况如下：

1、2020 年 8 月 3 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本增加
156,451,617 股，由 898,206,436 股增加至 1,054,658,053 股。

2、2021 年 5 月 27 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本增
加 154,263,874 股，由 1,054,658,053 股增加至 1,208,921,927 股。

3、2022 年 6 月 24 日，公司定向可转换公司债券“北新定转”（债券代码：
124015）转股 20,809,248 股、“北新定 02”（债券代码：124021）转股 38,560,407
股，总股本合计增加 59,369,655 股，由 1,208,921,927 股增加至 1,268,291,582 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,268,291,582 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

承诺时间：2008 年 1 月 18 日

承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺

承诺内容：“兵团建工集团保证自本承诺书出具之日起，兵团建工集团及其除股份公司以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称“下属企业”）将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业……
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