公告日期：2018-08-27

江苏中利集团股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了会议资料，对公司第四届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，经核查，公司《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观反映了公司募集资金的存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截至本报告期末，公司对外担保余额为151,982万元人民币（不含为合
并报表范围内的子公司提供的担保），占本报告期末归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）)的16.85%；公司对外担保余额为1,032,312.87万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占本报告期末归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的114.43%。

3、报告期内，公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到本报告期内的违规对外担保事项。公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。
三、关于为已转让的电站提供对外担保的独立意见

标的公司拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求；公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的审批程序。

标的公司由于转让已不再纳入公司合并报表范围内，公司虽仍为标的公司提供担保，但由常州绿睿新能源提供相应的反担保，常州绿睿新能源系香港上市公司熊猫绿能（HK00686）孙公司并属于招商局集团下属企业，有良好的资金保障。故公司上述担保行为出现风险机率较小，公司本次对外担保已履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文）

（本页无正文，为江苏中利集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见签字页）

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李莹 金晓峰 李永盛

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