公告日期：2015-12-30

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对中利科技集团股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）于2015年12月23日公告了本次发行股份购买资产暨关联交易相关文件，并于2015年12月25日收到贵所下发的《关于对中利科技集团股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第60号（以下简称“问询函”）。华泰联合证券有限责任公司作为该次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），现根据问询函所涉及的问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、请说明本次交易是否需要履行除《报告书》已披露之外的其他决策程序，包括但不限于国资委审批等，请财务顾问核查并发表意见。若需要，请补充披露。
回复：
本次交易对方系国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）。
对于国开金融，本次交易已经国开金融投资委员会2015年第57期会议审议通过；
对于农银苏州投资，本次交易已经农银投资投资决策委员会2015第15次会议审议通过；
对于国联创投，本次交易已经国联创投投资决策委员会审议通过；
对于农银无锡投资，本次交易已经农银国联投资第三届投资委员会第七次会议审议通过；
对于农银国联，本次交易已经农银国联投资董事会审议通过；
本次交易已获得各交易对方各自决策程序审议通过，无需履行除《报告书》已披露之外的其他决策程序。
中利科技本次交易对方系中利腾晖25.19%股权转让方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联；本独立财务顾问核查了各交易对方的决策审批文件。经核查，中利科技本次交易已获得各交易对方各自决策程序审议通过，不需要履行除《报告书》已披露之外的其他决策程序。
二、本次交易对手方国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖，在不到1年的时间即出让其所持有的股权。请详细说明并补充披露国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖的背景和原因，该次增资是否存在应披露未披露事项，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖的背景和原因如下：
中利腾晖光伏电站开发建设规模增加，融资需求较大，由于中利腾晖债务规模、资产负债率整体水平较高，使得债务融资规模有限，需要进一步通过股权融资的形式取得运营资金。
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年—2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。在此背景下，国家开发银行等金融机构积极参与国家光伏领域的扶植政策，增加对光伏行业的投资、融资，中利腾晖作为国内领先的光伏电站开发建设类企业，成为国家开发银行旗下国开金融的重点投资标的。
同时，该次增资扩股进一步增强了中利腾晖资金实力，适应中利腾晖生产发展需要，并有效降低了财务费用，进一步提高净资产水平，优化了中利腾晖的融资渠道，符合中利腾晖的总体发展战略。
本独立财务顾问对中利科技与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联于2014年12月10日在中国北京市西城区共同签署的《增资协议》进行了核查，对中利科技高管就该次增资是否存在应披露未披露事项进行了访谈。经核查，中利科技对该次增资应披露事项均已按照相关法律法规的要求进行了披露，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对中利科技集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
张 磊______________ 袁成栋_______________
项目协办人：
唐 澍_________……
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