公告日期：2015-12-26

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-166
中利科技集团股份有限公司
关于中利腾晖全资子公司转让其子公司全部股权暨20MW农光互补项目光伏电站EPC合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 本次交易内容：
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）的全资子公司常熟宏成光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏成”或“出让方”）将其持有的溧阳新晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权全部转让给北京恒源天泰能源科技有限公司（以下简称“北京恒源天泰”或“受让方”），并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，出让方不再持有标的公司的全部股权。
2、标的公司拥有位于江苏省溧阳市埭头镇20MW农光互补光伏发电项目（以下简称“目标项目”）100%所有权和一切权益；出让方享有目标项目的所有权和一切权益。
3、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商。
4、受让方配合出让方在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年12月25日，常熟宏成与北京恒源天泰签署了《股权转让协议》，常熟宏成将其持有的标的公司的100%股权全部转让给北京恒源天泰。股权转让后，北京恒源天泰将持有标的公司的全部股权。
标的公司认缴的注册资本和实收资本为人民币2000万元，经交易各方充分协商后，约定交易金额确定为人民币2000万元万元。
常熟宏成、中利腾晖、中利科技的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在北京恒源天泰担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
受让方:北京恒源天泰能源科技有限公司
公司性质:有限责任公司（法人独资）
注册资本:人民币10,000万元
地 址:北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公
楼508室-28
法定代表人:向军
公司成立时间:2011年6月8日
经营范围:新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；投资管理；投资咨询；销售专用设备；专业承包。
北京恒源天泰是中科恒源科技股份有限公司的全资子公司，江山控股有限公司（“江山控股”，HK00295）在2015年12月04日发布公告，拟收购中科恒源科技股份有限公司44.587%的股权，因此北京恒源天泰拟将成为江山控股子公司。江山控股是香港上市公司，主要从事投资及营运太阳能光伏电站项目。北京恒源天泰日后可依托江山控股的平台，专注于太阳能光伏电站的投资、开发、运营和管理，具有良好的融资渠道以及雄厚的资本。
截至2015年11月30日，受让方总资产41,014.61万元，净资产10,950.55万元，2015年1-11月营业收入1,223.36万元，利润总额-181.93万元，净利润-210.04万元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
1、交易标的: 溧阳新晖光伏发电有限公司
注册资本:2000万元
注册号:320481000117978
法定代表人:周建新
住 所:溧阳市埭头镇余家坝村委山前村一组164号
成立日期:2015年03月11日
经营范围:光伏发电项目开发、建设，光伏设备销售、机电产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司的资产状况：
截至2015年11月30日，溧阳新晖光伏发电有限公司的总资产
18,239.95万元，负债总额16,239.95万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
2、出让方合法持有标的公司100%股权；标的公司拥有目标项目100%所有权；出让方合法享有目标项目的所有权和一切权益。
3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。
公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易定价政策及定价依据
常熟宏成转让标的公司100%股权，其标的公司认缴的注册资本和实收资本为人民币2000万元……
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