公告日期：2018-12-11

江苏中利集团股份有限公司

第四届董事会2018年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2018年12月4日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2018年12月10日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2018年第十二次临时会议。会议于2018年12月10日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的不超过十名特定对象。除萍乡欣源外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

萍乡欣源以其持有中利电子等值30,000万元的股权认购本次非公开发行的股票，除前述对象外本次尚未确定其他对象，将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定其他发行对象。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

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