公告日期：2013-08-28

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-056

中利科技集团股份有限公司

关于收购子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、2013 年 08月 27 日，中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中

利科技”)与李娟签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，公司以人民

币900万元收购李娟持有的常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中

联光电”)5%的股权。本次股权收购的交易价格以2012年12月31日为基准日,

中联光电2012年度审计报告净资产为依据, 并经双方协商确定股权转让价格。

本次股权转让无溢价。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中联光电已是公司合并

报表范围内的公司，股权出售方李娟只持有公司0.1%股份。本次股权收购不构成

关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会对本次股权收购的审议情况：公司于 2013 年08月27日召开第二届董

事会第十三次会议审议通过了《关于收购子公司常熟市中联光电新材料有限责任

公司5%股权的议案》，同意公司收购李娟持有的中联光电5%的股权(以下简称“本

次股权收购”)。

4、公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

根据公司与李娟签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及会议文件，我

们认为：

(1)、本次公司收购中联光电股权交易不涉及关联交易，事项决议程序合法、合

规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本

次公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

(2)、本次公司对中联光电5%股权收购定价以2012年12月31日为基准日,中联光电

2012年度审计报告净资产为依据,并经双方协商确定股权转让价格，交易公平合

理。

综上，我们认为本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础

上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公

司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及

其……
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