公告日期：2015-12-23

证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-162
中利科技集团股份有限公司
第三届监事会2015年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2015年12月18日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2015年12月22日以现场方式在公司四楼会议室召开第三届监事会2015年第四次临时会议。会议于2015年12月22日如期召开。本次会议应到监事3名，现场出席会议的监事3名，会议由监事会主席李文嘉主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
中利科技现持有中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）74.81%股权，为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，加强上市公司资产完整性，增强公司持续盈利能力，中利科技拟向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。
现任上市公司监事会中没有关联监事，无需回避表决。
与会监事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司股东大会逐项审议，具体如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%股权，其中国开金融持有中利腾晖17.99%股权；农银苏州投资持有中利腾晖0.77%股权；国联创投持有中利腾晖2.06%股权；农银无锡投资持有中利腾晖3.08%股权；农银国联持有中利腾晖1.29%股权。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
公司将以向特定对象非公开发行股份的方式购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行的方式为向上述交易对方发行股票购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易……
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