公告日期：2015-07-21

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-085
中利科技集团股份有限公司
关于第三届监事会2015年第二次临时会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司2015年7月17日以邮件或传真的方式通知公司第三届监事会成员于2015年7月20日在公司四楼会议室以现场方式召开2015年第二次临时会议，会议于2015年7月20日如期召开，公司监事3名，现场出席会议的监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，公司监事会同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行股票后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，将由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量，不超过11,700万股万股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量亦将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设，以便于提高其电站建设的实力、增强持续盈利能力。
本次募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序……
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