公告日期：2011-08-20

国信证券股份有限公司关于中利科技集团股份有限公司关联交易的专项意见

国信证券股份有限公司
关于中利科技集团股份有限公司
关联交易的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中利科技
集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交
易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员、
注册会计师、资产评估师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易
相关合同、交易标的的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务
和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项
1、交易概述
2011年8月19日，公司与江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房
产”）签署了《收购意见书》，公司以48211.32万元的价格收购中鼎房产持有的江
苏腾晖电力科技有限公司（以下简称“腾辉电力”51%的股权）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的
条件。
本次交易对方中鼎房产与公司同受实际控制人王柏兴控制，本次股权收购构成
关联交易。
2、交易标的基本情况
中文名称：江苏腾晖电力科技有限公司

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注册资本：84,000万元
实收资本：60,000万元
法定代表人：王柏兴
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
成立日期：2009年6月23日

股东情况：中鼎房产占 55%；王柏兴占 45%。中鼎房产有 2 名股东，其中王柏兴
占注册资本的 89.46%，其子王伟峰占注册资本的 10.54%。
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术
咨询、技术服务、安装调试；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
截至 2010 年 12 月 31 日，腾辉电力的资产总额 62,755.33 万元，净资产为
59,570.95 万元，2010 年度尚未营业，其营业收入为 0 万元,净利润为-401.25 万元；
截至 2011 年 6 月 30 日，腾辉电力的资产总额 155,767.89 万元，净资产为 55,847.50
万元，2011 年 1-6 月，腾辉电力的营业收入为 6,289.44 万元，净利润为-4,290.27
万元（以上数据经江苏天衡会计师事务所审计）。
3、交易价格和定价依据
江苏华辰资产评估有限公司对江苏腾晖电力科技有限公司的资产进行了评估,
本次评估采取收益现值法，100%的股权评估价值为94,532.00万元。本次交易的转让
对价根据标的公司的评估后的股权价值乘以所收购的股权比例51%,确定为
48,211.32万元。
本次交易的定价考虑的因素包括：
（1）腾晖电力目前的资产、财务状况及经营情况；
（2）腾晖电力近期的盈利预期；
（3）具有合格资质的第三方评估机构江苏华辰资产评估有限公司出具的评估报
告。
本次交易本着价格公允合理的原则，经双方协商一致，最终以第三方评估机构
出具的评估价值作为收购交易价格。
本次评估所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目

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的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据
具有公允性。

三、关联交易履行的程序
公司于 2011 年 8 月 1……
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