公告日期：2017-04-25

江苏中利集团股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二次会议

相关事项的事前认可意见及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了会议资料，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于对公司募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，我们认真审核了公司的《2016年度募集资金使用情况的专项报告》和其他相关资料，认为：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。

二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

我们认真审议了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，我们认为：

公司2016年度利润分配预案合法合规，符合公司当前的实际情况并能有效保护

投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2015 年－2017年）》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

我们同意公司2016年度利润分配预案，此议案需提请公司股东大会审议。

三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司章程》等相关规定，我们认真审阅公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》，并结合公司《内部审计制度》等相关规定，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，认为：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对风险投资、对外担保、关联交易、对外投资、信息披露等重点活动的内部控制充分，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：

1、2016年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、本报告期内，公司对外担保余额累计为98,937.53万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产(归属于母公司)的比例为17.44%；公司对外担保余额累计为726,255.45万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产（归属于母公司)的比例为128.05%。

3、本报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规对外担保。

4、公司充分揭示了对外担保存在的风险，公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。被担保方资产优良或有反担保措施，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

五、关于对2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司的独……
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