公告日期：2011-08-20

中利科技集团股份有限公司
独立董事关于公司收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权
关联交易的独立意见书

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有
关规定,我们作为公司的独立董事,现就关于公司收购江苏腾晖电力科技有限公司
(以下简称“腾晖电力”)51%的股权之关联交易事项发表独立意见如下:
经会前认真审查董事会提供的腾晖电力基本情况等有关资料,并了解其相关情
况,我们认为:
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请江苏华辰资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合规。江苏华辰资产评估有限公司作为本次拟收购股权的评估机构，
具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与江
苏华辰资产评估有限公司无其他关联关系。同时，江苏华辰资产评估有限公司及其
评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估
机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有较强的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对江苏腾晖电力科技有限公司股东
全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估
结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司收购江苏腾晖电力科技
有限公司行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值
参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基
础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5、本次收购江苏腾晖电力科技有限公司 51%股权能给公司带来较好的盈利
公司使用自有资金进行对腾晖电力51%股权收购，符合公司未来发展战略的需要,
本次关联交易有利于公司有效整合内部资源,进一步打造和夯实公司向新能源发展
的业务模式, 并利用公司现有的管理、市场能力,积极拓展客户,提升公司的盈利能
力,提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力,符合公司持续发展的需要和全体股
东利益。本次关联交易定价公允合理, 并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、
合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东
利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩
产生负面影响。
综上所述,我们一致同意公司使用自有资金进行对腾晖电力 51%股权收购的关
联交易。

中利科技集团股份有限公司

独立董事：陈昆 陈枫 池溦

2011年8月19日

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