公告日期：2018-03-20

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏中利集团股份有限公司

拟使用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中利集团拟使用募集资金对控股子公司青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）进行增资的事项进行了核查，并出具核查意见如下：一、本次增资的情况概述

经中国证监会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591号）公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股232,670,000股，发行价格为13.35元/股，募集资金总额为3,106,144,500.00元，扣除发行费用21,322,670.00元（含税），募集资金净额人民币3,084,821,830.00元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字[2017]00164号）予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。

本次募集资金投资项目包括“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。其中“年产600 吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”的实施主体已变更为控股子公司青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）。为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利新增注册资本，其中

62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积。青海海信资产评估事务所（普通合伙）已就本次增资事项出具青海信评报字[2018]第017号《资产评估报告》。青海中利股东国开发展基金有限公司已出具书面承诺函放弃同比例增资权利。本次增资完成后，青海中利的股权变动将如下所示：

股东 增资前 增资后

出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例

江苏中利集团 15,000.00

股份有限公司 15,000.00 77.6% 94.73%

62,881.25

国开发展基金 4,330.00 22.4% 4,330.00 5.27%

有限公司

合计 19,330.00 100% 82,211.25 100%

青海中利的注册资本将由19,330万元增至82,211.25万元，公司对其持股权由77.60%增至为94.73%。青海中利的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

二、交易对手情况

本次交易对方为国开发展基金有限公司，为国家开发银行下属全资子公司。

其经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

三、本次增资对象的基本情况

公司名称：青海中利光纤技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：西宁市城东区昆仑东路17号

法定代表人：王柏兴

注册资本：19330万元

成立日期：2013-07-05

营业期限：2013-07-05至 2023-07-04

经营范围：光纤预制棒、光纤、光纤接插件的生产和销售；经营本企业自身产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务；经营……
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