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公告日期：2026-03-05
北京市中伦律师事务所
关于北京东方生态新能源股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇二六年三月
目 录
释义......4
正文......9
一、 本次交易的方案......9
二、 本次交易各方的主体资格......14
三、 本次交易的批准和授权......25
四、 本次交易的相关协议......26
五、 标的资产......28
六、 关联交易及同业竞争......128
七、 本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置...... 133
八、 本次交易的信息披露和报告义务的履行情况...... 143
九、 本次交易的实质条件......143
十、 本次交易的证券服务机构及其资格...... 149
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查...... 149
十二、 结论...... 150
- I -
北京市中伦律师事务所
关于北京东方生态新能源股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
致：北京东方生态新能源股份有限公司
根据北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方新能”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为上市公司此次重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易的有关法律事项及上市公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均
以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。
2. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 本所律师依据中国境内现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经向本所提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且一切足以影响本……
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