公告日期：2026-03-05

中国银河证券股份有限公司

关于本次交易本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）以支付现金方式购买海城锐海新能风力发电有限公司（以下简称“海城锐海”）100%股权和北京电投瑞享新能源发展有限公司（以下简称“电投瑞享”与海城锐海合称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称和释义具有相同含义。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司海城锐海主要从事风电开发、建设、经营管理，标的公司电投瑞享主要从事太阳能发电技术服务和风力发电技术服务。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司海城锐海和电投瑞享所处行业为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应业”之“D441 电力生产”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

本次交易符合国家相关产业政策。

标的公司主营业务不属于高危险、高污染、高耗能行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增土地，不涉及购置土地，用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。

本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，交易过程中不涉及外商投资、对外投资等审批事项，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，海城锐海 100%股权的交易价格以上市公司在天津交易集团有限公司的摘牌价格确定，电投瑞享的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为标的公司股权。标的公司均为依法设立且有效存续的企业，其股东合法拥有标的公司股权，股权权属清晰，过户或者转移不存在实质性法律障碍。

本次交易涉……
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