公告日期：2026-04-14

中国银河证券股份有限公司

关于对深圳证券交易所《关于对北京东方生态新能源 股份有限公司现金重大资产购买的问询函》回复
之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于对北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 6 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券”）作为北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方新能”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

2、本核查意见中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 《重组问询函》所列问题

宋体 对《重组问询函》所列问题的回复

楷体（加粗） 对重组报告书（草案）等文件的修订、补充

3、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题一

《报告书》显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从交易前的54.68%上升至 74.57%。请你公司补充披露：

（1）对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合 2023 年上市公司营业收入变动情况、2023 和 2024 年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

（2）说明两家标的公司历次股权变动是否履行了必要的决策与审批程序，是否存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权是否符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。

（3）本次全现金收购 27558.55 万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算每年新增利息支出对公司净利润的影响，说明支付本次交易对价后公司是否存在流动性缺口，相关风险是否已在报告书中充分披露。

（4）根据备考审阅报告，本次重组将新增商誉 8,106.72 万元。请你公司结合海城锐海和电投瑞享未来的盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试的敏感性分析，明确说明在不同情景下（如电价、发电小时数等关键参数变动）对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行充分的风险提示。

请独立财务顾问、律师对上述事项进行全面核查并发表明确意见。会计师对问题 1、3 和 4 核查后发表意见。

回复：

一、对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合 2023 年上市公司营业收入变动情况、2023 和 2024 年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考
财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”部分补充披露如下：

“上市公司备考资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

资产负债率 总市值 装机容量
证券代码 证券简称 （亿元） （MW）

2025 年 9 月末 2024 年末

600163.SH 中闽能源 37.58% 40.6……
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